徐旭東穩了!《公司法》三讀偽造文書可廢公司但不回溯

▲▼所得稅法部分條文修正案三讀通過,蘇嘉全敲槌。(圖/記者季相儒攝)

▲蘇嘉全敲槌通過《公司法》。(圖/記者季相儒攝)

記者翁嫆琄/台北報導

立法院6日三讀通過《公司法》修正案,一次修正150條,為近10年最大修法。除了配合亞太洗錢防制組織評鑑而加強「電子化、國際化」,此次三讀條文,備受關注的「SOGO條款」規定,公司設立或其他登記事項有違刑法偽造文書印文罪章,經裁判確定,由中央主管機關撤銷或廢止其登記,利害關係人也可申請撤銷。不過,民進黨團及國民黨團皆同意不溯及既往,代表遠東集團的SOGO經營權不受影響。

《公司法》力拼三讀,立院上午開始處理有爭議的保留條文,在SOGO條款部份,經表決通過民進黨團提出的再修正動議。現行條文規定,公司設立或其他登記事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

而三讀條文指出,只要犯刑法偽造文書印文罪章的罪,經裁判確定後,中央主管機關可不經檢察機關通知,就可撤銷或廢止違法公司的登記,刪除檢察機關通知的文字。並新增利害關係人也可申請撤銷。

由於之前朝野爭議點在於是否溯及既往,經過民進黨團上午拍板定案,確定偽造文書要依照條文精神執行,但是不贊成回溯條款。不過,時代力量黨團總召徐永明質疑,「經濟部是不是遠東集團和徐旭東開的?不然為什麼可以開後門,讓這樣登記違法的公司不用撤銷登記?」民進黨團總召柯建銘則反嗆,「(SOGO案)法院已經判定了,難道修法可以改變?」他還直批時代力量在PTT上抹黑,雙方言語交鋒激烈。

而在「大同條款」上,條款規定持有已發行股份總數過半數的股東,得自行召集臨時股東會,但被外界批評恐會造成經營權大戰,大同等股數較弱勢的公司派易受中資等不明股東挑戰,經過討論,三讀條文附加但書為持股需超過3個月以上,讓公司派和市場派都有空間各自運作。

至於俗稱「股王條款」的,未來公司可在章程中明定,每季或者每半年分派盈餘;前三季或上半年的盈餘分配,應提報董事會通過。

同時,為友善創新創業環境,三讀條文規定,未來公司可發行無票面金額股,發行價格將不會被面額綁住,低出資就能高持股。

鑒於過去股東提名董監候選人曾發生被「不當剔除」的狀況,為保障股東權益,三讀條文指出,只要敘明候選人學經歷資格,董事會不再審查,若仍被違法剔除,提案股東得向法院聲請裁定,命令公司列為議案。

為配合洗錢防制政策,協助建置完善洗錢防制體制,增加法人(公司)的透明度,這次《公司法》修正草案新增防制洗錢條款,公司應於每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本額超過10%股東的姓名、國籍、身分證明文件號碼、持股數、出資額等資料,以電子方式申報至中央主管機關建置或指定的資訊平台,有變動者於變動後15天申報。

此外,為落實「電子化、國際化」,草案明定,未來公司股票不一定要印紙本,可洽證券集保事業機構登錄、股東提案也可以用電子方式來做、非公發公司可以用視訊會議開會;修法也廢除外國公司認許制,公司得依章程訂定之外文名稱登記。

條文也確保「小股東提案權」,未來持股超過1%的小股東提案若不被受理,可循法律途徑受保障。

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