大陸公司法重大改革 台商積極學習應對

記者趙禕/上海報導

中國大陸將於今年7月1日實施新「公司法」，這是大陸1993年頒布公司法以來第六次修改，調整及刪除內容的條文佔全部法條的86%，對包括台商在內的所有內外資企業都將產生重大和深遠的影響。上海市台灣同胞投資企業協會特別為在滬台商舉辦一系列講座解讀新「公司法」，台商們也高度重視積極面對。

從三月底開始，上海市台協律師專業委員會以及上海市台協各區工委會就陸續組織專題講座，為在上海的台商們詳細解讀大陸最新的「公司法」修改情況，以及台商們可能要面對的種種經營層面和稅務方面的問題。上海市台協律師專委會主委蔡世明介紹，大陸新「公司法」一共15章266條，在大陸現行「公司法」基礎上，刪除16條條文，新增和修改228條條文，實質性修改達到112條條文，並且結合「外商投資法」，新「公司法」通用於包括台資企業在內的所有外資企業。

▲上海市台協律師專委會主委蔡世明為上海市台協各行業工委會企業家們解說新「公司法」。（圖／記者趙禕攝）

這麼大的改動，對所有在大陸經營的企業勢必帶來重大影響，甚至對部份企業可能造成很大的衝擊。蔡世明主委指出，過去台商在大陸投資等同於外資，適用「外商投資法」，可以是獨資、合資或是合作企業，但是「外商投資法」2020年1月1號生效之後，給這些企業5年的緩衝期，到今年年底所有這類企業都要符合新「公司法」的相關規定。

蔡世明主委舉例，這次新「公司法」在7月1日正式實施之後，最先受到衝擊的就是在舊法規定中，根據認繳制成立的公司，也就是股東不需要把登記註冊資金全部繳齊就可以成立的公司。新「公司法」要求企業所有股東認繳的出資額必須自公司成立之日起五年內繳足；也就是說，過去有些公司為了讓公司看起來很有實力，可能登記了非常高的註冊資本額，但是實際上並沒有繳齊全部註冊資本金；這些公司應當在三年過渡期內，也就是2027年7月1日前繳足認購股份的股款，否則就必須採取諸如減資等方式應對；對那些遲遲未能按約定份額足額出資的股東，新法也有讓這些股東「失權」的應對方式。另外，新「公司法」還規定企業可以根據公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會的職權，不設監事會或者監事。

上海市台協律師專業委員會副主委張伯男也表示，新「公司法」擴大了股東知情權範圍，在原有會計賬簿查閱基礎上增加會計憑證做為可查閱對象，對想要查賬的股東來說，會計憑證是更有力的資料；同時將知情權的行使直接穿透到子公司，即股東可以查閱全資子公司的相關資料，擴大了股東知情權範圍。另外，新「公司法」針對控股股東濫用權利損害公司或其他股東權益時，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

▲上海市台協律師專業委員會副主委張伯男。（圖／記者趙禕攝）

在各個場次為台商們解說大陸新「公司法」的律師們都強調，新「公司法」對所有在大陸經營的內、外資企業都一視同仁的加以規範，將過去一些模糊的地方都予以釐清，對企業健康的經營可以帶來正面的影響；企業只要清楚的了解新「公司法」的各項規定，做到合法合規，將有助企業的長久經營和永續發展。

▲上海君倫律師事務所主任丁德應律師、高級合伙人金昌華律師為浦東台商們解說新「公司法」，並解答台商們提出的問題。（圖／記者趙禕攝）
▼上海市寶山區台辦請來貝斯哲法律財稅事業群總經理劉鐵華為台商學習新「公司法」打響頭炮。（圖／記者趙禕攝）