黃建智/疫情襲股市 庫藏股護盤自家股價自己救

▲▼美股受新冠肺炎疫情擴散影響重挫,台股3/23一開盤也不支倒地,各類股己乎全面下挫,跌幅高達四百多點。造紙類股受民眾搶購衛生紙的影響,反而一枝獨秀逆勢上漲。(圖/記者湯興漢攝)

▲新冠肺炎襲捲全球,股票市場深受其害,企業為避免股價持續下跌紛紛祭出庫藏股自救。(圖/記者湯興漢攝)

新冠肺炎襲捲全球,不僅造成各國人民身心健康影響,更讓各行各業陷入低潮,股票市場當然也深受其害。以美國為例,疫情期間所受到的損失,股價估計損失折合新台幣至少逾兆元;我國受到疫情衝擊,股市同樣也是綠油油一片,為避免損失擴大且有效拯救市場價格,政府投入了國家金融安定基金,俗稱「國安基金」,試圖解決這次的困難。

民間企業也同樣針對面臨危機的自家股票,紛紛祭出「庫藏股」買回機制,希望能有效止血。以國內IC 龍頭之一的聯發科,董事會通過斥資71.87億元,自3月23日起,買回大批自家股票,被稱為該公司設立以來最大規模的庫藏股計畫。

看到這裡,讀者可能會有疑問,何謂庫藏股?什麼情況會進行這個計畫呢?是不是公司想買回自己的股票,就能買呢?

庫藏股是放在倉庫收藏的股票嗎?

庫藏股,文義上是指:藏放到倉庫裡的股票,實際上是指:在股票市場中,公司將自家已經發行的股票於市場上買回,作為特定用途的一種公司經營行為。然而,倘若公司可以毫無條件地買回自家股票,某層面上會對股東產生不利益的風險。

簡單來說,若公司接受股東的錢而釋出股票,之後卻又拿股東的錢買回股票,在資金的流動上不僅有害效率,更可能讓有心人士可以趁機炒作價格。所以為了保障投資人,我國於《公司法》、《證券交易法》,採取原則禁止,例外允許的管制方式(參見《公司法》第167條)。

法律上禁止公司無正當理由地將已釋出的股票收回籠子裡,這種行為稱作「股份禁止回籠原則」。有原則必有例外,若過度限制公司完全不能買回股票,也有可能無法及時保障股東權益(比如為了因應最近的疫情衝擊),也影響公司的經營效率。因此,立法者特別開設後門,允許公司在下述情形中,可以讓股份回到公司的籠子裡。

至於讀者常常在電視上看到,上市公司在證券市場基於特別目的買回股份,到底有哪些特別原因,可以讓上市公司從事股份回籠呢?

上市公司的庫藏股買回計畫

依照我國《證券交易法》第28條之二規定,可以有三種例外情形:

1.轉讓股份給員工,這是為了獎勵員工,提升內部士氣,但考量公司未必經常發行新股,沒有足夠的股份,所以額外允許。

2.配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行,作為「股權轉換」之用;這是為了能讓公司籌措資金、促進營運所規定。

3.為了維護公司信用及股東權益,有必要的情況而可以買回,俗稱「護盤計畫」,也就是本次疫情重創股價中,許多公司所採行的方式。

具體來說,因公司面臨新冠肺炎疫情,而使股價嚴重下跌,為了避免持續下跌導致公司、投資人利益損失慘重,可由董事會以特別決議的方式,在公告並申報主管機關後,將市場的自家股票,以公司資金按照適當比例買回,適度的維持一定價格。

另外,若買回庫藏股的條件過於寬鬆,容易產生一開始提到的風險,所以針對例外允許的情形,就要格外謹慎,以免侵害投資人的權益。

以護盤行為而言,目的僅限公司信用與股東權益,而非其他交易使用,所以立法者要求,公司如果買回後,必須辦理銷除股份;此外,為避免「披著羊皮的狼」,有心人士想利用優勢資訊地位而趁機出手,以圖謀不當利益,立法者因此也規定:若公司買回庫藏股時,公司的董事、監察人、經理人、大股東、關係企業,或其他具法定身份關係的人,都不能在期間內同時賣出。

救股市須在目的及程序上合法

新冠疫情嚴重衝擊股票市場,不僅讓投資人權益受損,更會連帶造成國家整體經濟發展,因此拯救股票市場便是刻不容緩的工程。由政府、民間企業合力挽救困境,希望能儘早將股價拉回正途,此種作法當然令人贊同。

然而,需要注意的是,針對企業買回庫藏股的護盤行為,因為對於投資人權益具有相當大的影響力,所以不僅在目的上須合乎法規,於程序上也要謹慎合法,踐行法定的公告、申報相關事宜,執行的內容也不能逾越原計畫範圍,使制度美意落空(參見《上市上櫃公司買回本公司股份辦法》)。

最後,當然還是希望此次疫情能盡快落幕,使各行各業能夠盡速回歸到原本的狀態。

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▲▼ 法律白話文運動●黃建智,輔仁大學法律系、法律白話文運動作者。以上言論不代表本報立場。

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