方嘉麟:修公司法 別讓獨立董事成為花瓶角色

政治大學法律系教授方嘉麟。(圖/翻攝自網路)

▲政治大學法律系教授方嘉麟。(圖/翻攝自政治大學法學院網站)

財經中心/台北報導

對於台灣長期以來金融弊案層出不窮,政治大學法律系教授方嘉麟直言,所有弊案的型態都大同小異,主要關鍵在於未能做好公司治理,導致內部有很多人未遵守法令做事,因此她強烈建議主管機關必須先修訂《公司法》,透過強制規範獨立董事的職能,讓其產生制衡監督效果,以杜絕金融弊案的持續地發生。

金融弊案為何會一再發生?方嘉麟分析主要有3個原因,一為金融機構內部治理系統不健全,不是未發現違法亂紀情事,要不就是「最高層」指導而胡作非為。二為主管機關的執法力道不足,意思是說即便有金融機構發生違法情事,似乎也不會怎樣,如同酒駕一樣,會冒險的人仍大有人在。三為市場未能有良好的淘汰機制,一家金融機構因治理或經營不善導致虧損,若其經營階層能透過正常市場機制有辦法被取代,讓有心的專業經理人接手,也較不會出現掏空資產的不法弊端出現。

就金融業的獨特性與風險性,方嘉麟表示,因為都是在運用與操作「存戶的錢」,若回歸到人性本質,本來就是比較容易出事,因此必須要有更高度的監理與管制。而談到公司治理問題,她也認為金融業要比其他行業來得更需要獨董機制發揮作用,因為台灣存有特殊的家族企業經營特性,如國泰金、中信金等,即便家族管理與專業經營分離,但多數專業經理人的控制權又掌握在董事會下,而董事會中多數董事又是獨有的法人代表,其幕後都存在著一個「影武者」角色,操控著一切。

方嘉麟批評,金融業在公司治理上最大的問題在於內部機制無法有效制衡與抗衡所謂的家族大股東。以目前規定,政府強制上市櫃公司要設立獨董職位保護少數股東,但又採取累積投票制,容易導致多數股東反而握有較少的董事席次,而獨董大多在董事會中由大股東提名票選,這與全世界的獨董是由股東會選出大相徑庭,這又如何要求獨董秉持獨立性進而發揮職能。

因此方嘉麟建議,首先就必須先修法,明訂獨董的產出流程、明確的工作內容讓其善盡監督之責,同時還要給予足夠的資訊與資源,這才有機會讓獨董職能機制真正地發揮效果。方嘉麟認為,找獨董就如同公司HR部門針對其工作屬性與任務,設計一套徵才系統尋找適合的人選進來一樣。

而公司端還必須得向股東說明為何選擇獨董的理由及原因,以及未來期許他結合過去豐富的學經歷和經驗,要如何做好獨董職責等。另外還必須對獨董進行KPI並公開透明化,檢視他過去的所做所為及貢獻。更重要的是,要給獨董所有的資源、人力及資訊,讓他可以真正執行其職務,而不是充當永遠的花瓶角色,僅是出席會議簽章而已。

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