為何接受大同獨董提名? 黃國昌揭「戴帽子」回扣手法:為股東把關

▲▼高鈺婷,黃國昌,邱顯智召開「比韓國瑜還離譜!鄭宏輝的土地重劃煉金術!」。(圖/記者周宸亘攝)

▲黃國昌。(資料照/記者周宸亘攝)

記者蔡文鈴/台北報導

時代力量前立委黃國昌被市場派提名接任大同公司獨立董事,引起各界議論。對此,黃國昌6日在臉書感謝各界關心,並解釋如果可以利用這次機會,促進大眾對「獨立董事」制度的「獨立性」與「專業性」,檢討「規範」與「現實」的距離,為全體股東把關、增加公司價值,「我相信會很有意義。」

黃國昌表示,作為一個法律人,對於《證券交易法》對獨立董事「專業性」與「獨立性」的明文要求,就獨立華南董事對一般董事與經營團隊所應該踐行「監督制衡」的職責,也十分清楚。然而,這些法律上的定位,卻與現實世界發生的狀況,存在相當大的落差。

黃國昌說,離開政治場域後,「我很有意識地選擇以律師的身份,走入私部門,希望能透過實踐更瞭解台灣的產業市場。」除了協助令人期待的新創事業與NPO外,也開始解析上市公司的營運狀況與財務表現。過去的工作習慣,也讓他不由自主地同時在挖掘掌握上市公司的家族,把股東財產當成自家金庫的問題。

黃國昌指出,其中兩個目前尚未浮上檯面的具體案例,剛好可以分別拿來印證獨立董事之「獨立性」與「專業性」的重要,與大家分享。

在「獨立性」部分,黃國昌舉例,A上市公司透過政府採購標案,取得一個高達數十億元的大型工程。該公司高層,透過俗稱「戴帽子」的手法,在將部分施作項目分包給下包業者時,透過勾串虛灌契約金額,再由下包業者支付回扣的手法,先後收取回扣高達數千萬元(至於該回扣透過白手套另有不法用途,先不在此討論),嗣後該上市公司遭到搜索,也有參與者承認犯罪。

A公司參與犯罪之經營高層的法律責任,十分簡單明白:違反《證券交易法》之特別背信罪、非常規交易罪以及《商業會計法》之不實憑證罪。除了構成犯罪之外,這種「浮報款項收取回扣」的行為,無疑就是把本來屬於全體股東的錢、當成經營高層自己的錢,不僅違反《上市上櫃公司誠信經營守則》,更嚴重損害全體股東權益。

對於知悉上開情事的獨立董事,有本於職責採取必要作為嗎?黃國昌說「並沒有」,到今天為止,此事依然被隱匿,A公司更沒有依《臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序》第4條第1項第19款暨第6條第1項之規定,發布重大訊息。

有關知悉上開情事的獨立董事卻沒有依職責採取做為,黃國昌問了信任的友人,他看了A公司董事長與獨立董事的名字後表示,「這些獨董都是A公司老闆家族找來的好朋友,應該很難吧。」

黃國昌認為,「這不就是獨立董事應該發揮的功能嗎?這不就是獨立董事的職責嗎?難不成法律對於獨立董事的要求與標準,可以因此而隨著自動下沉?」

黃國昌強調,依法履行職責,貫徹「獨立性」原則,一點都不難。當獨立董事發揮功能,為全體股東把關,是可以增加公司價值與股東權益的。而這有可能在現實中可能實踐嗎?他認為沒有問題,被被很多人笑天真,他也歡迎大家一同來檢驗自己的作為。

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