【長榮經營權爭奪1】大同翻版！張榮發基金會爆　萬年董事長退幕後操盤

新聞節目中心／綜合報導

大同經營權爭奪戰甫落幕，如今長榮集團內部為經營權爭奪，正上演兄弟鬩牆的戲碼！立場偏向大房長子張國華、號稱「萬年董事長」的張榮發文教基金會前董事長鍾德美，雖已卸任董事長，但她向台北地方法院推薦的7位臨時董事，10月7日獲法院全數採納，而法院未徵詢「弟弟派」次子張國明和三子張國政的意見，亦引發外界議論。

12日在資深司法記者蘇位榮主持的《行動法庭》，曾獲選為106年度公益律師的謝以涵表示，就裁定結果來說，「（指派臨時董事）對鍾德美毫無影響，現在她只是退居幕後」，換上另一批「立場跟她完全相符」的人。

謝以涵呼籲主管機關「應該勇於任事，主動解決僵局」，推派立場公正的第三方，甚至推派擁有良好社會形象的政府公職人員擔任董事，避免發生「主管機關怠於行使職權、法院介入（經營權爭奪）」的爭議。

▲ 張榮發基金會前董事長鍾德美（右）。（圖／長榮提供）

萬年董事作風強硬　基金會上演「快閃十秒鍾」

若說在立法院有個「半分忠」，立委只花30秒就結束會議，那麼在張榮發基金會也有個「十秒鍾」，前董事長鍾德美在張榮發慈善基金會，也上演「快閃10秒」的戲碼。

據在場人士提供今年4月17日拍攝的內部影片，主席鍾德美宣布開會後，基金會董事、張榮發大房次子張國政提案變更議程，希望將議程中列為第十案的董事改選，挪為第一案，因為該屆董事已於1月10日任期屆滿，超過三個月。

張國政話還沒說完，鍾德美即強硬插嘴，「請按照原訂議程！本人現在宣布散會！如果變更議程就不開會了！」

在其他董事表示「附議」的聲浪中，鍾德美撂下狠話說，「主席已經宣布散會，已經沒有合法的會議存在，你們再怎麼開，都是違法的！」

會議才開不到10秒，鍾德美就自行宣布散會，與其他5位董事離開現場。

剩餘在場的9位董事因過半數，推舉張國政為臨時主席，繼續開會，並選出吳景明作為基金會下屆的董事長。

對於鍾德美強硬的作風，知情人士透露，其實鍾德美背後的律師，跟在大同公司背後操盤的律師，都是同一位律師陳錦旋。鍾德美為避免改選遭撤換董事長，遲遲不召開董事會。直到其他董事要求召開董事會，才不情願召開。

而當其他董事要求變更議程，鍾德美為何會堅持散會？知情人士推測，鍾德美可能是知道董事長寶座不保，才會乾脆結束議程。這樣強硬的作風，跟「大同董事改選案」如出一轍，都是董事長無限擴張主席權，繼續霸佔董事長的位置，遭外界質疑是「萬年董事長」。

▲ 張榮發基金會董事次子張國明1月16日召開記者會，要求教育部介入改善基金會董事會改選。（圖／記者林淑慧攝）

換湯不換藥！法院指派七臨董　都鍾德美人馬

除了張榮發慈善基金會，鍾德美在張榮發文教基金會也擔任董事長一職，同樣也發生董事屆期未改選的狀況。

今年2月3日，鍾德美發動法律戰，指控大房二子張國政和三子張國明等6人，怠於行使董事職務，她以利害關係人身份，向台北地方法院聲請選任臨時董事。

但特別的是，鍾德美在訴訟策略上，所主張的法律是《非訟事件法》，而不是《財團法人法》。

律師洪維廷分析，鍾德美主張《非訟事件法》有個好處，就是可以在保有董事長職務的前提下，請求法院指派自己推薦的人馬接任。

結果10月7日台北地方法院做出裁定，依據《財團法人法》將第11屆董事「全部凍結」，解除鍾德美董事長的職務，並指派七位臨時董事，由他們行使職權。

▲ 洪維廷律師。（圖／翻攝行動法庭）

洪維廷律師指出，鍾德美雖然在「外觀上」不能夠再控制這個基金會，但法院卻一口氣指派鍾德美推薦的七人名單，作為張榮發文教基金會的臨時董事。

律師謝以涵抨擊，就結果來說，「對鍾德美毫無影響，現在她只是退居幕後！換了一批人，立場跟她也是完全相符！」財團法人屬於公益性質，臨時董事應具超然地位，應該盡量避免被同一派掌握，但是「這七人都是偏向某一派的人選！」

謝以涵不解說，「在這個案子，法院明明知道雙方在進行鬥爭」，法院可以從外面選任跟兩造不相干的第三人當臨時董事，或者讓另一方對人選名單提出意見。「如果我是法官，我可能會兩邊都選一部分的人，關鍵部分會請主管機關推薦人選。」否則，法院單採某一方推薦名單的作法，恐令外界質疑，法院參與經營權爭奪，刻意給某一方優惠。

掌控張榮發兩大基金會＝掌控長榮經營權

證券分析師陳唯泰打趣說，今年發生大同和長榮經營權之爭，若說大同是「武鬥」，長榮就是「文爭」。

陳唯泰指出，若單純從股權結構的角度來看，只要掌控張榮發文教／慈善兩大基金會，就能掌握市值高達四千億的長榮集團！

陳唯泰接著解釋，從「長榮國際」股權結構來看，如果要掌握長榮國際，只要掌握最大的股東，「長榮文教基金會」（持股28.8％）和「張榮發慈善基金會」（持股5%），兩者股權合計逾33％，再加上大房長子張國華的18%，就能掌握長榮國際過半數的股權。然而「弟弟派」大房次子張國政和三子張國明的股權，加起來才36％。

而觀察「長榮海運」的股權結構，其中「長榮國際」持有5.45%，長子張國華佔6.64%。但次子張國政和三子張國明的持股，加起來僅4.31％，對企業無法產生影響力。

在「長榮航空」部分，「長榮國際」持股高達11.32％，「長榮海運」是16%，其他個人持股均不足5%。

陳唯泰總結說，「從集團架構很明顯能看到，誰能能夠掌控最上層的文教基金會，誰就有機會掌控下游的長榮國際、長榮海運、長榮航空跟長榮儲運。」

文教基金會淪炒股工具？分析師籲主管機關留意「公司治理」

為了避免財團法人過度介入營利事業，依據107年公布的《財團法人法》第19條，財團法人對單一公司持股比率，不能超過公司資本額的5%。

謝以涵律師解釋，財團法人具備公益性質，如果過度參與公司營運，恐怕會變成「營利」性質，如果把大量持股灌到財團法人底下，恐變相「以公益之名，有盈利之嫌」。

洪維庭律師表示，《財團法人法》設定的5%持股門檻，原意是「財團法人不要涉及過多營利的事情」。現在張榮發文教基金會對長榮國際持股28.8%，雖然似乎違反《財團法人法》，但因為法律有「不溯及既往」原則，28.8%持股是《財團法人法》施行前就存在的事實，法務部曾做出函釋，表示超過5%的部分不用釋出，但從《財團法人法》的立法目的來看，「（張榮發基金會）不是給你炒股用的！」

證券分析師陳唯泰認為，若基金會的實質功用不是做公益，就是違反初衷，藉由基金會這麼大的股權去控股，控制下游事業體，就需要思考「基金會握有這麼大的股權是否適合？」他呼籲政府機關，需要關注公司治理和財團法人的問題，特別是面對長榮集團這類上市櫃公司，股東遍佈全國，當影響力這麼大的集團被少數人掌控把持，未必是好事，希望主管機關能特別留意。

系列報導》

► 【長榮經營權爭奪2】法院遭控介入經營權爭奪　律師：七臨董「都偏向某一派」！

► 【長榮經營權爭奪3】律師：張榮發基金會不應淪「炒股工具」！

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