文曄要求大聯大 增列公開收購「第三成就條件」!董事長鄭文宗:太多風險都沒有揭露

▲文曄科技董事長鄭文宗。(圖/記者楊絡懸攝)

▲文曄科技董事長鄭文宗。(圖/記者楊絡懸攝)

記者楊絡懸/台北報導

針對大聯大(3702)公開收購文曄科技(3036)一事、與大聯大近日上傳中國法律的分析意見,文曄科技於8日召開董事會提出正式說明,強烈要求大聯大將「中國國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30%股權案無需申報」列入公開收購成就條件,以維護雙方的股東權益,消除各界的疑慮,否則大聯大收購後再拋出文曄持股,過多風險皆未揭露,「造成巨額損失誰要買單?」

「大聯大收購文曄,有那麼急嗎?」文曄董事長鄭文宗表示,收購必須取得台灣公平會核准,也需要取得中國反壟斷局核准,不是「立即展開收購」,何況自家公司的律師都出具保留意見;大聯大於2019年12月27日、12月29日及12月31日上傳3份法律意見書,包括瑞栢、天元及方達等中國律師事務所至公開資訊觀測站,均對「本次公開收購無須向中國進行申報」有所保留。

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其中,大聯大委任的瑞栢律師事務所僅於意見書表示,「控制權認定及由此導致的是否觸發經營者集中申報問題是反壟斷法項下的複雜問題,對其最終判斷仍需以反壟斷局的最終認定為準。」鄭文宗說,由此可知,即使是大聯大委任律師出具的意見,也無法排除「本次公開收購應依反壟斷法規定,向市場監督管理總局提出申報」的可能性。

鄭文宗指出,兩家公司營收達8000多億元,80%的銷售都來自中國市場,因此不可能不須申報;大聯大公開收購文曄的條件,除了需達5%以上、以及台灣公平會同意列為成就條件之外,還要補增中國國家市場監督管理局認定的條件,而不是隱藏風險,尤其這風險高達2、3000億元巨額,甚至難以估算,「出事了誰來買單負責?大聯大的董事會負責嗎?」

▲文曄科技董事長鄭文宗(左)與陪同律師康文彥。(圖/記者楊絡懸攝)

▲文曄科技董事長鄭文宗(左)與陪同律師康文彥。(圖/記者楊絡懸攝)

「大聯大有過多風險皆未揭露,提醒投資人應修正公開說明書。」文曄進一步指出,從大聯大上傳的3個法律意見書來看,大聯大提供給委託律師事務所的資料包括文曄公司股權結構、2013年至2019年股東會出席情形、議案表決情形、最近兩次董監選舉表決等相關資料都詳盡掌握,足見其精心設計透過本次公開收購控制文曄的經營意圖與準備。

由於大聯大強調這次收購為財務投資目的,文曄委任律師指出,在中國《反壟斷法》的規定完全沒有條文允許以財務投資做為免於申報的理由,並舉出在中國市場監管總局2019年公開案件中,有許多專業財務投資公司收購股權或資產仍須進行申報的案例;其中,包含KKR私募基金收購Genesis Care 20%股權及湖北省宏泰國有資本投資運營集團收購萬潤科技20.21%股權,兩者均需進行申報,可見大聯大這次30%股權收購案,財務投資說詞為由不申報,難以成立。

文曄說明,至於本案未依法申報的法律後果,中國市場監管總局將有權要求大聯大限期處分股份,等於回復原狀。由於是否須向中國巿場監管總局申報直接影響這次的公開收購案成功與否,為維護雙方的股東權益,因此,文曄強烈要求大聯大應該比照向公平會行文釋疑的作法,主動將「中國國家市場監督管理總局認定本件無須辦理經營者集中申報」,增列為公開收購的成就條件。

▲文曄科技董事長鄭文宗控告大聯大公開收購涉嫌違反銀行法及證交法等罪。(圖/《ETtoday新聞雲》資料照)

▲文曄科技董事長鄭文宗控告大聯大公開收購涉嫌違反銀行法及證交法等罪。(圖/《ETtoday新聞雲》資料照)

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