「大同條款」牴觸證交法有漏洞?顧立雄:可擇一適用

▲▼金管會主委顧立雄。(圖/記者戴瑞瑤攝)

▲金管會主委顧立雄。(圖/記者戴瑞瑤攝)

財經中心/台北報導

立法院昨(6)日三讀通過《公司法》修正案,其中爭議最大的「大同條款」,規定持股3個月以上半數股東可自行召開臨時股東會,恐與《證交法》牴觸,對此,金管會主委顧立雄今日表示,金管會已與經濟部達成共識,公開發行公司若公開收購持股過半,二法可擇一適用。

根據三讀通過的《公司法》修正案173條之一規定,持股3個月以上半數股東可自行召開臨時股東會,不須經董事會同意。對此,工商團體多認為「大同條款」恐變成「大陸條款」,且雖然最後給予3個月緩衝,但時間依舊太短,盼望政府應多給予時間調整。

然而現行的《證交法》第43之5條則規定,公開發行公司,公開收購持股過半的股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集臨股會,不受《公司法》173條之一限制,也因此出現兩法牴觸的問題。

根據《中央社》報導,顧立雄7日表示,公司法為基本法,不論公開發行公司還是非公開發行公司皆適用,而持股過半時適用公司法還是證交法?,顧立雄指出,證交法明訂「公開收購」持股過半的股東,可以請求董事會召集股東臨時會,因此只有同時符合「公開發行公司」且「公開收購持股過半」,才有二法適用問題。

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顧立雄說,由於公司法綁定的條件是「須持股3個月」,而證交法則綁定請求董事會,實務上仍有些差異,因此符合條件的公司可依自身情況,二法自行擇一適用。據了解,金管會已與經濟部達成共識。

至於,外界關注大同公司適用性的問題,顧立雄則表示,大同市場派並非採公開收購程序,因此直接適用《公司法》,並沒有二法擇一的問題。

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