委託書不得選董監? 劉連煜:失去制衡無效率經營者的利器

▲▼公司法修法公聽會。(圖/記者林昱均攝)

▲▼公司法修法公聽會。(圖/記者林昱均攝

記者林淑慧/台北報導

立法院經濟委員會今天審查公司法修正草案,擬討論限制委託書不得用來選舉董監事,公司法權威、政大法律系教授劉連煜表示,委託書是公司治理、制衡沒有效率經營者的利器,如果修法通過,反而會失去委託書的積極功能。

公司法醞釀修法超過二年,立法院經濟委員會在19日終於開始審查,並在下午召開公司法修法公聽會。截至目前為止,各方立委提案版本高達29案,加上行政院版本,等於有30個版本待審查,是公司法修法史上最紛擾的一次。

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為避免委託書爭奪戰亂象,立委針對公司法第177條第1項提出修正草案,限制委託書不得用來選舉董監,由於此條文將牽動國內上市櫃企業、尤其是傳統產業,格外引起外界關注。

立委提出的限縮委託書適用範圍,主要是以委託書作為開會門檻,而不能據此選舉董監事。不過,台灣上市櫃公司股權龐大、股權結構分散,無論是公司派或市場派,均習慣以徵集委託書方式來選舉董監事,藉此鞏固經營權,或是發動經營權爭奪戰,藉此換掉無效率的經營者。

劉連煜表示,委託書是公司治理、制衡沒有效率經營者的利器,公司經營者如果做不好,股東可透過委託書與股權制度,換掉沒有效率的經營者,目前修法方向雖然立意良好,但若貿然限制委託書功能,不僅將失去委託書的積極功能,也與先進國家的法律制度不合。

他強調,立委要防杜委託書爭奪戰亂象,立意良好,建議應加強追緝董監事違法的責任,而不是修法限縮、不得選董監事,這樣修法等於是讓委託書的積極功能,在源頭就被堵死了。

經濟部與金管會認為,今年上市櫃公司的電子投票機制將全面上路,有助公司治理更上軌道,是否限縮委託書使用範圍,不再那麼急迫,建議給予企業時間調適,而非以修法方式來限制委託書。

另外,工商團體代表也指出,任一股東所投資之公司不限於一家,或因其他因素無法親自參與股東會,如限自委託他人出席董事會即不得行使投票權,自屬不當限制股東權,且相對於法人股東亦屬違反股東平等原則,建議維持現狀。

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