看問題/公司法大修欠缺配套 將不利台灣經濟發展

▲▼公司法的5大爭議。(圖/雲端最前線製表)

▲公司法的5大爭議。(圖/雲端最前線製表)

記者林淑慧/分析報導

立法院經濟委員會今天召開公司法修法公聽會,由於公司法為企業根本大法,推動修法以來各方爭議不斷,行政院加上立委提出的版本高達30案,創修法史上的紀錄。細究各版本,雖然修法立意良善,但是欠缺配套,若貿然三讀,恐降低法人投資意願,不利台灣長遠的經濟發展。

公司法修法的主要爭議,主要聚焦在刪除法人董事、過半股東召開臨時股東會、實質受益人登記等相關條文。

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部分立委提案雖然立意良善,出發點也有道理,但是影響太廣,又欠缺配套措施,如果貿然修法,恐將牽動全台60萬家企業的經營層面,甚至影響法人投資意願,長期將不利於台灣的經濟發展。

例如,針對公司法第22條之1,修法新增公司應於每月十五日前,將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台。企業代表便質疑,全國有60萬家公司,如果都要辦理實質受益人登記,以目前主管機關的人力,是否處理得來?

而貿然刪除27條法人董事,也恐讓政府及企業措手不及。在現行的公發公司中,掌握經營權的主要股東多為法人機構,其能掌握經營權之關鍵在於取得董事會董事之席次。如果無論法人機構持股之成數,法人至多取得一席董事,法人將無法於董事會取得多數而獲有公司經營權,將嚴重影響法人之投資意願,長期不利台灣的經濟發展。

然而上有政策,下有對策。如果修法通過,法人企業對於既有已投資之公司狀態,僅能以其他方法穩固公司經營權,而形同將法制化的公司制度,將迫於現實需要而轉為地下化,反而有害公司資訊透明及公司治理。

另外,總是以委託書來鞏固經營權,不利公司治理,但若立即取消,不僅牽動影響太大,也失去委託書作為公司治理、制衡沒有效率經營者的積極功能性。

而在實務上,股東所投資的公司不限於一家,或因其他因素無法親自參與股東會,如限自委託他人出席董事會即不得行使投票權,自屬不當限制股東權,且相對於法人股東亦屬違反股東平等原則。

針對營運不善的企業,股東應能透過委託書及股權,來發揮制衡沒有效率經營者的功能,如果外界有所疑慮,與其刪除委託書代理人的投票權,不如加強追緝董監事違法的責任,更有助於公司治理。

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