《公司法》修正10年之最!董監事資料申報不實最重可廢照

▲▼  大亞百貨,亞洲廣場大樓,地王           。(圖/記者張一中攝)

▲行政院大幅翻修 《公司法》,預計本週四院會通過。(示意圖/記者張一中攝)

記者張暐珩/台北報導

行政立法行政協調會報18日由行政院長賴清德與民進黨立委溝通修正《公司法》,決議在不大幅增加企業遵法成本下,提供友善創新及創業環境、強化公司治理及提升股東權益、增加企業經營彈性及管理制度效率化與電子化等,星期四將送院會通過,送至立法院審議。

行政院副發言人張秀禎、經濟部商業司長李鎂會後轉述指出,此次修法有3點主軸,分別是:鬆綁化彈性化、電子化國際化、公司治理強化。

鬆綁化彈性化方面,

一、擴大員工獎酬工具:員工庫藏股、認股權憑證、新股認購、限制型新股、員工酬勞,集團企業可雙向發放母子公司員工。

二、不硬性規定董事人數:非公發公司,可為1董1監或2董1監。

三、增加董事會開會彈性:新增董事會可採書面表決,不必開會。

四、志同道合之股東,可用契約或信託方式共同行使表決權:明定非公發公司股東得有此約定,尊重股東自主。(表決權拘束契約:股東們事先約定投票內容、表決權信託:股東們把股份信託他人行使表決權)

五、1年可分派2次盈餘:可以1年分2次盈餘(期中分派、期末分派)、期中分派現金股利者,由董事會決議即可、公發公司期末分派現金股利者,亦可由董事會決議。

六、鬆綁公司債發行總額及種類之限制:鬆綁總額限制-非公發公司無公司債總額之限制、鬆綁種類限制-非公發公司可發行可轉換公司債、附認股權公司債

七、增加無面額股制度:發行價格不被面額綁住-每次發行價格可自由決定,不被面額綁住,真實反映公司價值,避免面額跟市價落差太大、可低出資高持股-新創事業可以用極低價格發行股票,吸引投資人及早進入,提高未來獲利期待。

八、特別股種類多元化:複數表決權-1股有多個表決權、特定事項否決權-黃金股、限制當選董監席次-只投資不參與經營
、保障當選董事席次-可確保參與經營。

電子化國際化方面,

一、擴大股票無實體發行,減少成本,便於追蹤:公發、非公發公司皆得發行無實體股票。

二、其他電子化、數位化措施:政府設置或指定網站供公司公告、政府公文書得以電子方式送達公司、電子申請公司登記。

三、承認外國公司法人格,符合全球化經商潮流:廢除認許制,直接承認其法人人格。

四、新增公司的外文名稱登記,提升企業品牌國際識別:除登記公司中文名稱外,公司得申請外文名稱登記。

公司治理強化方面,

一、放寬董事會召集程序:過半數之董事於董事長不為召集時,即得自行召集。
二、簡化董事提名程序與機制,強化公司治理:董事僅須敘明候選人姓名、學經歷即可,董事會不審查。

三、確保股東會召集權人拿得到股東名簿,可以開股東會:明定召集權人有權請求公司或股務機構提供股東名簿
;拒不提供者,得處以罰鍰。

四、新增公司得設公司治理人員:公司可於章程明定置公司治理人員、公發公司可視規模或股東人數或結構等必要情形,逐步強制推動。

五、新增防制洗錢條文,公司應備置實質受益人資料:

適用對象:所有公司,但中央主管機關得排除一定條件之公司(如國營事業)
申報方式:每月15日前須申報,上傳電子平台
確保資料真實性:中央主管機關應定期查核
定義實質受益人:董事、監察人、經理人及股份10%股東
申報內容:實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記日期、身分證明文件號碼、持股數或出資額,及其他中央主管機關指定之事項
罰則:先限期改正再罰,不改正可以連續罰,嚴重者可以廢止公司登記,處罰紀錄可在平台上註記
申報平台可以委託具公信力之團體辦理,如集保公司
相關細節由經濟部會同法務部定之

經濟部表示,為研擬公司法部分條文修正草案,自106年1月起進行8次專家學者及跨機關會議外,5月起草案預告,並陸續召開北、中、南8次大型公聽會及多次與工商界座談說明。本次修正近150條,變動幅度為近10年之最。

其中,洗錢防制條文政策方向,未來約有68萬股份有限及有限公司須向經濟部的資訊平台申報董監事、經理人及持股10%以上股東等實質受益人資料。若未依照修正規定申報或申報不實,限期未改正,處代表公司之董事5萬元以上至50萬元以下罰鍰,經再限期未改正者,處50萬元以上500萬元以下。其情節重大者,得廢止公司登記

另外,根據該草案,公司應於每月15日,將實質受益人資料於電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台。但符合一定條件之公司不適用之。至於申報資料則包括:實質受益人姓名、國籍、出生年月日、身分證字號、持股數或出資額,及其他中央主管機關指定之事項。至於是否要排除那些公司?是否包括國營事業在內?李鎂說,排除對象未來會訂出子法說明。

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