如何防範關係人交易? 曾宛如:強制資訊揭露

台灣大學法律學院院長曾宛如教授。(圖/曾宛如教授提供)

▲台灣大學法律學院院長曾宛如教授。(圖/曾宛如提供)

財經中心/台北報導

對於近來永豐金弊案問題,台灣大學法律學院院長曾宛如教授強調,內稽內控制度是否能落實一直都是公司治理的重點,但前提是必須先要架構好完善的監督制衡設計,除強制揭露公司重要資訊外,也需要教育、訓練獨立董事瞭解公司運作的所有專業及事項,才能讓其發揮功能,揪出關係人交易防範不法情事的發生。

曾宛如表示,在2008年金融弊案發生後,台灣已有跟隨全世界在立法上強化公司治理的腳步,只差在無法妥善落實。舉例來說,以金控公司這麼複雜的金融機構,真的想做事的獨董不太可能完全面面俱到,瞭解有關法律、經濟、財務金融等相關領域的知識,其都必須被教育,但誰教育他們?誰又能提供相關課程與資訊讓他們學習?才能讓他們可清楚知道公司運作上的相關環節問題。

以外商銀行為例,曾宛如說,在獨董就職前幾個月時間,都開始積極地上課與學習,加速理解公司運作上的大小事,才能當一個交易案發現有問題時,主動要求或尋求相關足夠的資訊,而這一點也正是台灣目前欠缺的。因此,曾宛如長期推動《公司法》修正,希望納入有如英系國家的「公司秘書制度」,透過具會計、法律等專業背景的高階行政主管,為獨立董事與執行業務董事間的溝通橋樑,負責依法提供公司資訊給獨立董事,而有助其功能發揮及改善公司治理。

「就永豐金弊案問題來看,難道這些獨董不曉得要禁止關係人交易嗎?」曾宛如認為,其實他們都知道,但問題在於這些獨董並沒有得到充分的資訊揭露,去發現某一個交易案存在著關係人交易的風險。而有無資訊充分揭露,這是內稽內控的關鍵。

曾宛如強調,獨董的功能理應在確保公司CEO以下的層層程序中,檢核是否有關係人交易的存在,同時要進行KYC原則,知道客戶是誰以及其背後代表的「控制者或經營者」,是否為自己公司的關係人等,這是公司治理中內稽內控的重點。而普遍會發生金融弊案問題,多半都是獨董得不到相關資訊,也欠缺詳實查核的動作,藉由表面上有公司端提供的書面資料,根本無法看出是否有所謂的「藏鏡人」涉及到關係人交易。

至於「公司秘書制度」或「吹哨人機制」法制化,是否會有助於公司治理的問題,曾宛如坦言,天底下沒有絕對百分百的制度可以有效規避,但努力建置好並讓其正常發揮功能,這總比沒有此制度可以部分嚇阻或防範來得好。因此,未來主管機關在設立相關的監督機制時,一定要思考能不能盡量發揮起原先設計的功能、究竟要怎麼做才有效,這才是重點。

身為法律人,在看待這些層出不窮的金融弊案,曾宛如感嘆說,台灣民眾對於法治觀念及意識仍有待加強,目前就制度上是有其防範措施,為何企業和金融機構的經營者,為何會一再地觸犯法律相關規定?歸根究底就是「很多人都這麼做沒出事,為何我不能這麼做」的僥倖心態在作祟。未來若能在監督機制上能夠更深化執行,如充分資訊揭露,以及在法規執行面向的懲罰更為嚴格,才能有效杜絕金融弊案的再度發生。

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