加捷科技(4109) 代子公司宣捷幹細胞生技股份有限公司公告股份轉換事宜

發言時間 102/08/2313:54:21
發言人 林慶弘 發言人職稱 財務部經理 發言人電話 [phone]

主旨 : 代子公司宣捷幹細胞生技股份有限公司公告股份轉換事宜
符合條款第11款
事實發生日102/08/23
說明

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:102/8/23
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
宣捷幹細胞生技股份有限公司（以下簡稱宣捷幹細胞公司）(加捷科技持股比例95.97%)
(原名大展幹細胞生技股份有限公司)
宣捷生物科技股份有限公司　（以下簡稱宣捷公司）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
宣捷幹細胞公司之全體股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本案係100%股份轉換案件，故宣捷幹細胞公司之全體股東均須參與。
7.併購目的:
宣捷幹細胞公司主要經營項目為臍帶血之儲存保管業務。
宣捷公司主要經營項目為生物技術服務及管理顧問等。
為整合資源、擴大營運規模以提升經營績效與市場競爭力。考量彼此未來
策略發展所需，進行股份交換，以結合雙方資源、降低營運成本、達到規
模經濟、提升競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
預計產生之效益 不論於業務拓展、人事資源運用及產量提升等優勢下，
可提升整體營運效率與長期競爭力，對雙方未來長遠發展有正面助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
於上述優勢情況下，有助於長期營運發展，預期完成後對每股淨值及每股
盈餘有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
換股比例：為每1股宣捷幹細胞公司普通股換發0.8721股宣捷公司之普通股，
　　　　　由宣捷公司增資發2,500,000股普通股，受讓宣捷幹細胞公司之
　　　　　股東所持有之2,866,793股普通股。
計算依據：依宣捷幹細胞公司及宣捷公司101年係依據雙方於民國101年12月
　　　　　31日經會計師查核簽證之財務報表及102年6月30日之自結財務報
　　　　　表，暨依審計準則公報第20號「專家報告之採用」取得證券專家
　　　　　之企業股權價值評估報告，作為評估宣捷幹細胞公司及宣捷公司
　　　　　併購案之股份轉換比例之合理性。
11.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為民國102年8月31日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
宣捷幹細胞公司主要經營項目為生物技術服務業(臍帶血之儲存保管業務)、
　　　　　　　　　　　　　　其他顧問服務業、及除許可業務外，得經營
　　　　　　　　　　　　　　法令非禁止或限制之業務..等。
宣捷公司主要經營項目為生物技術服務及管理顧問..及除許可業務外，得經
　　　　　　　　　　　營法令非禁止或限制之業務...等。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事:
惟換股比例之調整，擬由宣捷幹細胞公司及宣捷公司之董事會授權雙方董事長
參照本股份轉換契約中所載換股比例調整規定辦理之，不滿一股之畸零股由
宣捷公司按面額折算現金發放至「元」為止，並由宣捷公司授權董事長洽特定人
以面額承購。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
宣捷幹細胞公司及宣捷公司雙方同意依據企業併購法及其他相關法令進行股份
轉換，經股東會決議，由宣捷幹細胞公司參與換股股東讓與全部已發行股份予
宣捷公司，以作為宣捷幹細胞公司股東承購宣捷公司所發行新股之對價。本股
份轉換案完成後，宣捷幹細胞公司將成為宣捷公司百分之百持股之子公司。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.