艾笛森(3591) 公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

發言時間 101/09/2616:04:02
發言人 吳建榮 發言人職稱 董事長 發言人電話 [phone]

主旨 : 公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜
符合條款第35款
事實發生日101/09/26
說明

1.董事會決議日期:101/09/26
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,871,212,635
5.預定買回之期間:101/09/27~101/11/26
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):38.00~55.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.72
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
101年09月26日第四屆第16次董事會庫藏股相關議案如下：
案 由：本公司為轉讓股份予員工，擬買回本公司股份案，提請 討論。
說 明：
一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政
院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本
公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。
二、應於董事會決議之即日起算二日內公告並申報事項如下：
(一)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份種類：普通股。
(三)買回股數金額上限：新台幣1,871,212仟元。
(四)預定買回之期間：101/9/27~101/11/26
(五)預定買回之數量：2,000,000股
(六)買回區間價格：每股38元~55元(惟當公司股價低於前開買回之區間價格下限時，得繼
續執行買回公司股份)。
(七)買回方式：自證券集中交易市場買回。
(八)申報時已持有本公司股份之數量及金額：無。
(九)申報前三年內買回公司股份之情形：無。
(十)已申報買回但未執行完畢之情形：無。
三、本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請詳附件四。
四、上述買回計劃，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買
回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請詳附件五。
五、依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之
本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣
出。
六、董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。
七、以上呈請討論。
決 議：本案經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金
融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司
買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法
規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他
流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間：
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
上述員工之執行認購權利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資時，在依
規定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日前二日止之期間內，不得執行之。
第四條 受讓人之資格
一、凡於認股基準日前，本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之
五十之子公司員工，符合以下條件之一者，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資
格：
(一)年資滿一年者。
(二)公司最主要經營主管。
(三)未來對公司策略發展所需之專業技術人員或管理人員。
二、受讓人於認股繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，得由董事長另洽其他員工
認購之。
三、受讓人如有以下情形，即喪失執行本辦法所規定認購權利：
(一)離職(含自願離職及解僱)
(二)留職停薪期間喪失認購權利，得於復職後恢復權益。
(三)退休
(四)資遣
第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 約定之每股轉讓價格
一、本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。除轉讓前，如遇公司
已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之，或符合本條第二
項規定得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之
平均價格。
轉讓價格調整公式：
整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格 *(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數/公
司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
二、如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代
表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次
股東會召集事由中，列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一之法令規
定事項，始得辦理，不得以臨時動議提出。本項提請股東會決議之事項，應於本公司章程
中定之。
三、本條第二項經歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過本公司已發行股
份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過本公司已發行股份總數之千
分之五。
第七條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第八條 應注意事項
一、逾期未轉讓予員工之股份，視為本公司未發行股份，應辦理變更登記。
二、不得賣出之規定：本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察
人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之
期間內不得賣出。
三、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買
回股份者，亦同。
第九條 生效及修訂
一、本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
二、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
本辦法經101年09月26日董事會決議通過。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.72%，且買回股份所需金額上限僅占本公司
流動資產之3.37%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本
公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
艾笛森光電股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股38元至每股55
元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比
率及現金流量狀況等項目並未產生重大不利影響。另本次所預計買回股份之總金額上限，
經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回
股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.