商丞科技(8277) 公告本公司董事會決議吸收合併普樺科技股份有限公司相關事宜

發言時間 101/07/1018:19:03
發言人 謝大偉 發言人職稱 經理 發言人電話 [phone]

主旨 : 公告本公司董事會決議吸收合併普樺科技股份有限公司相關事宜
符合條款第11款
事實發生日101/07/10
說明

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:101/7/10
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司擬與普樺科技股份有限公司(以下簡稱「普樺公司」)進行合併案，業經
民國101年07月10日本公司董事會決議通過。合併後本公司為存續公司，普樺
公司為消滅公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
本公司、普樺公司。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為因應產業未來發展之競爭趨勢，藉由資源整合以強化經營效益，及拓展業務
領域以擴大營運規模，進而達成穩定經營、提升營運績效及產業競爭力之目的。
8.併購後預計產生之效益:
將可有效整合雙方公司於半導體儲存裝置領域之資源及優勢，以掌握未來儲存
裝置之應用趨勢，將產品線跨入磁性材料儲存裝置之領域，並有助於新產品應
用與支援之開發時程，亦有利於未來產品技術及市場開發之發展優勢，提升產
品綜合銷售之能力，以擴大客戶基礎、產品範疇及營運規模，提升營運效率及
強化市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後有助於提高營運效率及產品技術涵蓋領域、提升競爭力，故對於每股淨
值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：暫定以本公司合併發行普通股新股每1股換發普樺公司普通股1.3股。
(2)計算依據：前述換股比例係按本公司及普樺公司截至民國101年03月31日經會
計師核閱之財務報告為計算基礎，並參酌經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股
淨值、公司展望、最近年度之盈餘分配、獨立專家之換股比例合理性意見書等因
素由雙方公司共同協議後訂之。
11.預定完成日程:
合併基準日暫定為民國101年12月31日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
合併案生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切
權利義務，均由存續公司概括承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
1.公司名稱：商丞科技 (股)公司
實收資本額：650,575,750元
代表人姓名：程慶中
公司所在地：台北市內湖區瑞光路513巷22弄5號3樓
所營業務之主要內容：記憶體模組、積體電路及快閃記憶卡。
2.公司名稱： 普樺科技 (股)公司
實收資本額：363,070,000元
代表人姓名：姜長安
公司所在地：新北市新店區寶橋路235巷1弄4號6樓
所營業務之主要內容：網路儲存設備及磁碟陣列系統之設計、研發及銷售。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事:
無。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
一、為配合本公司合併普樺科技股份有限公司(以下簡稱「普樺公司」)之需要
，經本公司董事會於民國101年07月10日決議通過，擬依合併契約約定之換股
比例辦理合併發行普通股新股27,928,461股，每股面額新台幣壹拾元整，新股
換發時不滿一股之畸零股，由本公司依面額折付現金至元為止（元以下捨去）
，並授權董事長洽特定人按面額承購之。
二、本公司目前實收資本額為新台幣650,575,750元整，加計本次因合併而增
加發行新股27,928,461股，預計本公司增加發行股本新台幣279,284,610元，
合併後實收資本額預計為新台幣912,480,550元，分為普通股91,248,055股(
按上述合併契約約定之換股比率，已扣除普樺公司持有本公司之普通股股票
1,737,981股；惟實際因合併而發行新股股數之實收資本額，以向金融監督管
理委員會申報合併發行新股基準日當時相關資料最新數據重新計算為準)。
三、本次因合併而發行之新股，其權利義務與原股份相同。
四、有關本次合併發行新股相關未盡事宜，除合併契約另有約定者外，擬授權
董事長全權處理，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。
以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.